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 VILLA CARLOS PAZ, 26 de junio de 2024.
RESOLUCIÓN CA N.° 14/2024
VISTO:
El Expte. CM N° 1692/2021 “Sony Argentina SA c/ provincia de Santa Fe” en el
cual la firma de referencia promueve la acción prevista en el art. 24, inc. b), del Convenio
Multilateral contra la Resolución Determinativa 11-06/2021, dictada por el Administrador
Regional Santa Fe de la Administración Provincial de Impuestos; y,
CONSIDERANDO:
Que la presentación se ha realizado cumplimentando las exigencias legales y
reglamentarias en lo que hace a su aspecto formal, motivo por el cual corresponde su
tratamiento.
Que la accionante, en su presentación, señala que la API cuestiona que Sony
Argentina SA no haya asignado los ingresos correspondientes a las operaciones realizadas
con Essen Argentina SA y Electrónica Megatone; entre otros, a la jurisdicción de Santa Fe,
ello a partir del hecho que según API Sony conocía el destino final de la mercadería
comercializada y, por lo tanto, debió asignar ingresos a su jurisdicción, siendo que el lugar
de entrega conforme surge de los antecedes administrativos es provincia de Buenos Aires.
Pone de resalto que las operaciones realizadas con los proveedores mencionados
responden a ventas de electrodomésticos cuya entrega tiene lugar, para el caso de
Electrónica Megatone SA en su depósito situado en la localidad de Campana, provincia de
Buenos Aires. Afirma que el fisco confunde que el hecho de que Electrónica Megatone SA
tenga un domicilio en la provincia de Santa Fe, no torna automáticamente inaplicable lo
dispuesto en las resoluciones de la Comisión Arbitral que establecen que si el contribuyente
no conoce el lugar de destino final de la mercadería, deberá utilizarse como criterio de
atribución el lugar de entrega de los bienes, tal como lo ha realizado Sony Argentina SA
con sus proveedores de mayor envergadura.
En el caso de Essen Argentina SA, indica que luce a fs. 601 una nota de recepción
y falta de respuesta, pero no luce que la API haya buscado reiterar el pedido a los fines de
obtener una respuesta por parte de dicho cliente.
Reitera que, como premisa comercial general, todos los grandes clientes de Sony
tienen un centro de distribución en la provincia de Buenos Aires, por lo tanto, ese es el
lugar de entrega de la mercadería, y así asigna sus ingresos Sony Argentina SA. Agrega
que si bien Electrónica Megatone SA es cliente frecuente de Sony Argentina SA (más de
20 años), lo que implica una continuidad económica y de operaciones, es dicho cliente
quien declara que desconoce el destino final de los bienes al momento de concretar la
operación, por lo tanto, Sony, en virtud de la realidad económica imperante, atribuye los
ingresos de las operaciones celebradas con Electrónica Megatone SA en el lugar de entrega
de los mismos que es la provincia de Buenos Aires. Lo expuesto, dice, evidencia y
materializa que para Sony Argentina SA es imposible conocer el destino final de la
mercadería, ya que los distintos clientes distribuyen a los consumidores finales radicados
a lo largo y ancho del país desde el centro de distribución propio hacia donde realicen las
ventas al público, cuestión, reitera, que es imposible conocer para Sony al momento de
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concretar la venta e incluso cuando el departamento de logística confirma el despacho y
entrega de dicha mercadería a petición del cliente de Sony Argentina SA.
Cita precedentes de los organismos de aplicación del Convenio Multilateral y alega
que el fisco provincial cita erróneamente la Resolución General CA 14/2017, mediante la
cual se “interpretó” el significado que debía otorgarse a la expresión “domicilio del
adquirente” contenida en el inciso b) del artículo 2° del CM referido a operaciones entre
ausentes. Dice que, en suma, de lo expuesto, podría afirmarse que los ingresos originados
en operaciones de venta de bienes deberán asignarse como criterios generales, al lugar de
destino final de dichos bienes, en la medida que el mismo sea conocido por el vendedor;
agrega que, en el caso, una vez que cada cliente concreta la venta con Sony, éste último
entrega la mercadería en el depósito de su cliente y luego estos decidirán dónde entregarlos,
pero en esa operación final Sony Argentina SA no participa, solo se limita a conocer el
lugar donde entrega la misma, ya que por la lógica de los productos que vende y las cadenas
comercializadoras, dependerá de la demanda de cada lugar y ese dato no lo posee Sony.
Que, en forma subsidiaria, solicita la aplicación en el presente del Protocolo
Adicional al Convenio Multilateral, destacando que en el caso bajo análisis se encuentran
configurados los requisitos establecidos por dicho Protocolo Adicional y la Resolución
General Nro. 3/2007 y modificatorias para la aplicación del referido Protocolo.
Que agrega documental y ofrece informativa y pericial contable. Hace reserva del
caso federal.
Que esta Comisión Arbitral observa que la controversia está centrada en el disímil
criterio para la atribución de ingresos provenientes de la actividad comercializadora de
Sony Argentina con sus clientes Essen Argentina SA y Electrónica Megatone SA.
Que, al respecto, el contribuyente alega que todos los grandes clientes de Sony
tienen un centro de distribución en la provincia de Buenos Aires, por lo tanto, ese es el
lugar de entrega de la mercadería, y así asigna sus ingresos.
De acuerdo con las manifestaciones de la firma, se desprende que no desconoce que el
criterio de atribución que corresponde aplicar al caso es el del “destino final” de los bienes
incluidos en las operaciones ajustadas, habiendo optado por considerar como tal a los
lugares de entrega física de los mismos; en general, los centros de distribución de esos
clientes, justificando ese proceder en el hecho de desconocer el destino que posteriormente
tendrán dichos bienes.
Que de las respuestas de los clientes de Sony Argentina SA que obran en el
expediente administrativo (acompañado por la provincia de Santa Fe) –así como también
consta en la resolución determinativa cuestionada–, surge que, en general, el pedido de las
mercaderías se realiza mediante alguno de los medios previstos en el último párrafo del
artículo 1º del Convenio Multilateral; por lo que, en razón de que no está en discusión el
sustento territorial exigido por la norma, lo que hay que determinar es, a los efectos del
cálculo del coeficiente respectivo, lo que establece el inciso b) del artículo 2º: “…A los
efectos del presente inciso, los ingresos provenientes de las operaciones a que hace
referencia el último párrafo del artículo 1º, deberán ser atribuidos a la jurisdicción
correspondiente al domicilio del adquirente de los bienes, obras o servicios”.
A estos efectos, se debe tener en consideración lo dispuesto en la Resolución
General Nº 14/2017 (art. 1°, inc. a) cuando se trata de venta de bienes: “Los ingresos por
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venta de bienes, independientemente de su periodicidad, serán atribuidos a la jurisdicción
correspondiente al domicilio del adquirente, entendiéndose por tal el lugar del destino final
donde los mismos serán utilizados, transformados o comercializados por aquél.
Cuando no fuera posible establecer el destino final del bien, tal cual se define en el párrafo
anterior, se atenderá al orden de prelación que se indica a continuación:
1. Domicilio de la sucursal, agencia u otro establecimiento de radicación permanente del
adquirente, de donde provenga el requerimiento que genera la operación de compra;
2. Domicilio donde desarrolla su actividad principal el adquirente;
3. Domicilio del depósito o centro de distribución del adquirente donde se entregaron los
bienes;
4. Domicilio de la sede administrativa del adquirente.
En todos los casos, se considerarán los antecedentes documentales que acrediten la
operatoria comercial realizada en los períodos involucrados, en la medida que no se
opongan a la realidad económica de los hechos, actos y situaciones que efectivamente se
verifiquen.
De las disposiciones mencionadas, como se podrá apreciar, se desprende con claridad
que, cuando se dan las circunstancias previstas en ellas, el contribuyente debe atribuir sus
ingresos conforme al “destino final” de los bienes comercializados en un domicilio del
cliente, es decir, que el factor determinante para establecer a que jurisdicción se deben
atribuir los ingresos por venta de mercaderías, no responde estrictamente al lugar físico
de entrega de las mismas, al lugar donde el vendedor se desprende de ella, sino que toma
importancia el lugar geográfico de donde provienen dichos ingresos.
Que, entonces, tomando en consideración la definición de “domicilio del
adquirente”, que se halla contenida en la citada RG Nº 14/2017, norma fundamental para
efectuar la atribución de ingresos en este caso concreto, y teniendo presente la relación
permanente y fluida que, sin dudas, mantiene Sony Argentina SA con sus clientes, si bien
puede que no conozca “…donde los mismos serán utilizados, transformados o
comercializados…”, debe conocer de donde provienen los pedidos y/o el domicilio
principal de sus clientes (apartados 1 y 2, respectivamente), alternativas que gozan de
prioridad con respecto a la del “…depósito o centro de distribución…” que utilizara el
contribuyente.
Que, por lo demás, cabe destacar que para que sea procedente el criterio aplicado
por el contribuyente, éste deberá probar fehacientemente que no ha sido posible conocer
con certeza alguna de las alternativas que gozan de privilegio con respecto al que se prevé
en el artículo 1º, inciso a), apartado 3 de la antes citada RG Nº 14/2017, circunstancia que
no consta en las actuaciones que lo hubiera hecho.
Es de hacer notar también que en las copias de “Órdenes de Compra” (fojas 619/620 del
expediente administrativo) efectuadas por Electrónica Megatone, se observa que las
mismas están fechadas en la Ciudad de Santa Fe, con lo cual se puede deducir que, en el
caso, el “…requerimiento que genera la operación de compra…”; proviene de esa
localidad, lo cual no ha sido cuestionado por la accionante.
Que con relación a la solicitud de aplicación del Protocolo Adicional, Sony
Argentina SA no ha acompañado la documental necesaria para cumplimentar las
exigencias previstas en el mismo y en la Resolución General Nº 3/2007, razón por lo cual
no corresponde acceder a la implementación del mismo.
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Que, consecuentemente, este decisorio genera efectos en cuanto a la asignación del
coeficiente de ingresos sobre los coeficientes unificados expuestos en las declaraciones
juradas de los periodos que abarca la determinación practicada por el fisco de la provincia
de Santa Fe.
| Que la Asesoría ha tomado la intervención que le compete.
Que esta resolución corresponde a una decisión adoptada en la reunión de Comisión
Arbitral realizada el 7 de mayo de 2024.
Por ello,
LA COMISIÓN ARBITRAL
CONVENIO MULTILATERAL DEL 18/8/77
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- No hacer lugar a la acción interpuesta por Sony Argentina SA contra la
Resolución Determinativa 11-06/2021 dictada por el Administrador Regional Santa Fe de
la Administración Provincial de Impuestos, conforme a lo expuesto en los considerandos
de la presente.
ARTÍCULO 2°.- Notifíquese a las partes y comuníquese a las demás jurisdicciones
adheridas.

SECRETARIO PRESIDENTE